很多机构递交MSB申请后苦等几周最后收到的是FinCEN的驳回邮件，这种情况不仅耽误时间还可能留下申请记录影响后续再次申请。其实MSB申请被驳回都不是无缘无故的，本文总结MSB申请被驳回最常见的五大核心原因，提前规避这些问题基本都能顺利拿牌。
第一大原因实际控制人信息披露不完整或存在隐瞒。这是被驳回最常见的原因占到被拒案例的近四成。FinCEN对金融牌照申请的受益人透明度要求极高，任何持股超过25%的股东以及虽然持股比例不高但实际控制公司运营的个人都必须完整披露。很多申请人为了隐私考虑用多层离岸公司嵌套控股却不提供完整的穿透文件审核人员看不到最终受益人是谁直接驳回；有的申请人虽然披露了股东但隐瞒了有金融犯罪记录或者监管处罚记录的实际控制人，FinCEN通过全球数据库比对发现后直接拒批；还有的代持安排实际出资人和登记股东不一致却不说明情况被判定为信息不实。申请前一定要完整梳理股权结构从美国公司一直穿透到最终自然人，每一层股权关系都提供证明文件所有受益人主动提供身份证明和背景资料不要有任何隐瞒。
第二大原因业务描述模糊不清自相矛盾。很多申请人提交申请时业务说明写得非常笼统要么几句话说做金融服务要么夸下海口说做全球支付外汇加密贷款汇款全业务，审核人员看完全不知道你到底要做什么业务认为业务规划不清晰不具备开展业务的基础直接驳回。还有的申请表上勾的业务类型和商业说明里写的不一致比如勾选了支票兑现但商业说明只讲加密货币兑换前后矛盾引发质疑。正确做法是业务描述要具体明确写清楚具体服务什么客户、在哪些地区、通过什么模式提供服务、资金如何流转，勾选的业务类型和文字描述完全对应，不相关的业务不要写。
第三大原因注册地址或注册代理人无效无法联系。FinCEN在审核过程中有时候会发函到公司注册地址验证地址真实性或者联系注册代理人确认信息，如果地址是虚假的不存在的邮箱地址无人收信，或者注册代理人不正规接到官方问询不当回事不及时回应，FinCEN联系不上主体就会直接驳回申请。这种驳回原因非常可惜完全是低级失误造成的。申请人一定要确保使用真实可接收官方信件的美国本地地址不要用几十块钱一年的虚拟信箱，选择正规负责的注册代理人收到官方函件第一时间通知申请人回应。
第四大原因主要股东或高管存在不良监管记录。FinCEN在审核时会对所有董事和大股东进行背景调查查询全球金融监管处罚记录、犯罪记录、制裁名单、之前被拒绝牌照的记录，如果主要人员有过洗钱金融诈骗无证经营金融业务等相关的处罚记录或者在其他国家被金融监管机构处罚过申请很可能被拒绝。如果有这类背景问题不要心存侥幸尝试隐瞒最好的做法是申请前先找专业顾问评估，如果问题严重调整股权结构由没有不良记录的人员作为主要股东和董事。
第五大原因合规体系完全空白申请主体不具备运营基础。虽然MSB注册流程不强制要求提交合规手册但如果在审核问询中被问到合规安排申请人完全答不上来表示还没想过怎么合规打算拿了牌再说FinCEN会认为你不具备基本的合规运营能力只是来拿个空牌照拒绝申请。申请MSB不仅是拿一张纸更是承诺要按照美国反洗钱法规开展业务如果从申请阶段就看不到任何合规准备会让监管方质疑你合规经营的诚意。即使申请阶段不需要提交完整手册申请人也应该对反洗钱KYC交易监控有基本方案显示自己具备合规意识。
除了这五大核心原因还有一些常见的驳回原因包括：申请表填写错误比如公司名称EIN号填错、缴费不成功、回复问询超时、公司状态异常注册后没有完成初始报告导致公司状态不正常等。这些问题虽然不严重但也会导致申请被拒。
如果第一次申请不幸被驳回也不用太紧张大部分驳回是可以补救的，根据驳回信里说明的原因针对性补充材料修正问题后可以重新提交申请重新申请不需要等待期但要确保问题已经解决不要重复提交同样问题的申请。如果驳回原因是欺诈或故意虚假陈述则可能被禁止一段时间内再次申请这种情况就比较严重。
最好的应对还是在首次申请前做好充分准备把材料做扎实对可能被问到的问题提前准备好答案选择熟悉审核流程的专业机构协助提交，从一开始就避开这五大拒批原因绝大多数情况下都能一次性顺利通过审核不用经历被驳回的波折。毕竟申请MSB只是合规经营的第一步因为材料问题耽误几个月时间影响业务上线时机得不偿失。