不少机构把拿到NFA牌照当成终点,实际上那只是持续监管的起点。NFA体系下,获批之后的申报、审计、维护才是真正考验运营能力的部分,掉以轻心的机构往往会在这一环付出代价。
先说常规申报。持牌机构要按季度提交财务与持仓报告,让NFA及时掌握公司的资本状况和客户持仓;自2011年起,外汇交易商被要求提交每日电子报表,用于监控客户资金隔离账户的日常变动;每年还要完成NFA的年度调查问卷,如实填报公司信息、业务情况和管理人员变动。这些报表不是形式,任何一项迟报、漏报都可能触发问询,严重的会被认定违规。
再说年度审计。正式会员需要提交符合美国会计准则的年度审计报告,报告要由具备资质的审计机构出具,内容涵盖财务报表、资本充足情况和客户资金隔离情况。NFA还会对会员开展例行审计,审计频次根据风险分析确定,商品池运营商、商品交易顾问和介绍经纪人通常每三到四年接受一次审计,风险较高的机构频次会更密。审计过程中,NFA会核对客户资金隔离账户、财务报告的真实性、合规制度的执行情况,以及是否存在未披露的事项。
维护要点可以归纳成几条。第一,把申报日历建起来,季度报告、年度审计、年度问卷都有固定节点,提前排期,不要在截止日才动手。第二,保持净资本持续达标,尤其对2000万美元起步的类别来说,净资本是动态指标,客户资金增加会同步抬高要求,要建立日常监控机制。第三,客户资金隔离账户要经得起逐笔核对,出入金记录、账户对账、报表数据三者必须一致。第四,人员变动及时更新,负责人、关联人员、合规官的变更和新增都要按规定申报,不要等审计时才补。第五,合规官要实际履职,组织内部合规自查和培训,把反洗钱、适当性、交易记录保存这些基础工作做成日常动作。
还有一个容易被忽视的点:NFA实行严格的责任追究,注册信息要保持准确、及时更新,未披露纪律或刑事事项会按注册规则被收取迟延披露费,严重的直接导致注册被撤销。也就是说,维护不只是交报告,还包括对历史信息的持续澄清和主动披露。
从成本角度看,维护阶段的支出集中在合规官人力、审计费用、报表系统、职业责任保险这几块,属于长期刚性支出,做预算时要按年、而不是按项目去算。把维护当成日常运营的一部分而不是应付检查,牌照的价值才能真正体现出来。