在中东展业,客户协议里那句争议解决的约定,往往比很多人以为的更重要。迪拜金融中心之所以吸引机构,一个重要原因就是它有一套相对可预期的争议解决安排。
一、以普通法为基础的法律环境
迪拜国际金融中心采用以普通法原则为基础的法律与监管架构,配套独立的监管机构与专属法院,工作语言为英语。对国际机构来说,这套环境更接近其熟悉的商业规则,合同条款的写法也更容易与国际惯例衔接。
二、法院设置与管辖
当地设有独立的法院体系,包括初审法庭与上诉法庭,并另设小额索赔法庭,用于处理金额在一定门槛以内的商业合同争议,这一门槛以内的争议程序相对简化、周期更短。法院对金融中心内产生的争议具有专属管辖权;此外,当事人也可以通过书面约定,选择由该法院管辖与其无直接关联的争议。
三、法律适用规则
如果合同没有另行选择适用法律,默认适用金融中心自身的法律。而在需要兜底准据法时,通常参照英格兰与威尔士法。因此,合同中明确写明适用法律与管辖法院,是避免争议时陷入不确定性的关键动作。
四、调解与仲裁
当地配套建立了调解与仲裁机制,当事人可以在诉讼之外,通过注册调解员协助友好解决争议。对于跨境商业纠纷,仲裁往往比诉讼更便于执行,不少机构会在合同中约定仲裁条款,并指定仲裁地。
五、对持牌机构的实务意义
第一,客户协议中的争议解决条款要与实际展业地匹配,避免出现约定了某地法院却无法执行的尴尬。第二,内部要建立投诉处理流程,把争议尽量前置化解,减少进入正式程序的比例。第三,涉及多法域客户的,要考虑判决与裁决的跨境承认与执行问题。
六、执行环节
拿到判决或裁决只是第一步,能否在财产所在地得到承认与执行才是关键。签约前了解对方主要资产所在地的司法互助安排,比事后补救更有价值。
七、把条款写清比事后争辩更重要
许多跨境纠纷的成本,根源在签约时没有把争议解决条款写明白。客户协议中应明确约定适用法律、管辖法院或仲裁机构、语言与送达方式,并对可能出现的多法域情形作出安排。对于零售客户,还要在协议中说明投诉处理流程与时限,把一部分争议在正式程序之前化解。条款一旦确定,就要在内部形成统一的执行口径,避免不同部门对外说法不一致。与其在纠纷发生后再研究适用哪部法律、去哪个法院,不如在签约阶段多花一点时间,把可以预见的争议路径先固定下来,这也是机构合规成熟度的一种体现。