对于跨境支付和加密货币行业来说拿到美国MSB牌照只是合规第一步,拿到牌照后的持续合规维护才是确保牌照长期有效、业务正常开展的关键。很多机构重申请轻维护,拿到牌照后忽视合规要求最终导致牌照失效甚至被罚款,前期投入打了水漂。本文整理MSB牌照下来后必须做好的合规维护要点。
第一点必须按期完成MSB续期注册。FinCEN规定MSB注册有效期为两年从注册确认函上的日期开始计算每两年必须重新注册续期一次。续期时间窗口是到期前180天就可以开始提交续期申请如果到期前没有完成续期MSB注册会自动失效,失效后继续经营属于无牌经营会面临处罚。很多机构拿到牌照就忘了续期这事等到发现的时候已经过期很久了,建议拿到牌照后就在日历上设置续期提醒,最好提前三个月开始准备续期材料。续期流程和首次注册类似需要更新公司信息确认业务范围缴纳续期官费。
第二点建立并执行完善的反洗钱合规体系。FinCEN要求所有MSB必须建立书面的反洗钱合规计划这不是申请时给银行看的摆设而是要真正落地执行。反洗钱体系至少要包含四个核心要素:一是指定一名专门的合规官负责整体合规工作;二是制定书面的反洗钱政策程序和内控流程覆盖客户身份识别交易监控可疑交易报告等各个环节;三是持续对员工进行反洗钱培训让所有相关岗位了解合规要求;四是定期进行独立审计测试合规体系有效性。很多机构申请时做了合规手册就放着不用实际开户交易根本不按手册执行这是严重违规。
第三点严格执行客户身份识别KYC程序。所有客户在开户和发生交易前必须完成身份验证,个人客户要验证姓名地址出生日期身份证号,机构客户要验证公司注册信息实际控制人信息。不能匿名开户不能为身份不明的客户提供服务。对于高风险客户比如来自高风险国家高金额交易客户要执行强化尽职调查采取额外验证措施。加密货币业务尤其要注意KYC要求FinCEN多次处罚过未做KYC的加密平台。
第四点做好可疑交易监控和报告。MSB必须建立交易监控系统对客户交易进行持续监测识别出可疑交易包括但不限于:大额拆分交易规避报告门槛、交易与客户身份或业务不符、涉及高风险地区交易、疑似洗钱或恐怖融资相关交易等。一旦识别出可疑交易必须在30天内通过BSA系统向FinCEN提交可疑交易报告SAR。交易金额超过1万美元的现金交易必须提交货币交易报告CTR。不要抱有侥幸心理不履行报告义务处罚非常严厉单违规事项罚款可达数万美元。
第五点完整保存所有交易和客户记录。FinCEN要求所有MSB保存客户身份记录、交易记录、合规报告、培训记录等所有相关资料至少五年时间。记录要足够详细能够还原每笔交易完整路径包括交易方信息金额日期交易目的等。监管检查时如果不能提供完整记录会被认定为合规不合格。记录可以电子形式存储但必须准确完整可随时调取。
第六点及时更新MSB注册信息。如果公司发生重大变更包括公司名称变更地址变更股权变更实际控制人变更合规官变更业务范围变更等,必须在变更发生后规定时间内更新FinCEN注册信息不要等到续期才更新。尤其是实际控制人变更必须及时报备隐瞒控制权变更是严重违规行为。
第七点遵守各州监管要求。联邦MSB注册不替代州级监管,如果在特定州开展法币传输业务需要申请该州MTL牌照并遵守该州的合规要求包括缴纳保证金提交州级审计报告遵守州层面消费者保护规定等。即使只做加密货币业务也要关注各州最新监管动态比如纽约州的BitLicense、加州的加密监管要求等。
第八点遵守OFAC制裁规定。所有MSB必须在交易前筛查客户和交易对手是否在美国OFAC制裁名单上,不得为制裁名单上的个人实体国家提供服务,交易中发现有制裁相关线索要立即冻结资产并报告OFAC。违反OFAC规定的处罚极其严重甚至可能涉及刑事责任。
第九点定期进行合规审计和培训。建议每年至少进行一次全面的内部合规审计检查KYC执行情况交易监控情况可疑交易报告情况记录保存情况发现问题及时整改。新员工入职必须做合规培训老员工也要定期更新培训内容确保所有人了解最新监管要求。
第十点保留好注册代理人和有效地址。美国公司注册地址和注册代理人必须持续有效能够接收FinCEN和其他监管机构发来的官方函件,如果因为地址无效收不到监管通知错过回复期限可能导致牌照被撤销。每年按时完成美国公司年审保持公司状态正常。
拿到MSB牌照不容易维护好牌照更重要。跨境支付和加密货币行业未来监管只会越来越严建立完善的合规体系不仅是满足监管要求更能保护公司自身降低运营风险赢得客户信任。牌照价值真正体现在长期合规运营中,把合规融入日常业务流程才是持牌经营的长久之道。